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现金彩票 新华医疗2017年年度股东大会资料
发布时间:2019-01-26 21:37 作者:现金彩票

  现场会议地址:山东省淄博高新技术产业开发区泰美路 7号新华医疗科技园现场会议议程:

  9、 审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》;

  11、审议《关于确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》;

  公司2017年度报告全文及摘要详见2018年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站:。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,我受董事会委托,向股东大会报告董事会二○一七年度工作情况,请各位股东及股东代表审议。

  1、报告期内,公司营业收入998,324.62万元,比上年同期 836,449.55万元增长19.35 %,实现利润总额28,267.46万元,比上年同期20,355.28万元增长38.87%,实现净利润14,894.88万元,比上年同期12,062.84万元增长23.48%,归属于上市公司股东的净利润为6,552.87万元,比上年同期3,463.63万元增长89.19%。影响净利润的主要原因包括:

  (1)报告期内,公司出售了控股子公司淄博众康医药连锁有限公司 60%股权,增加了公司投资收益;

  (3)公司医疗服务板块的部分专科医院已经完成投入,逐步进入试运营阶段,业务量的增长尚需一定时间,目前利润贡献为负。

  2、在“十三五”发展规划的指导思想下,确立新发展思路。新华医疗通过近年来的发展,销售规模在整个医疗器械行业中处于领先地位,但受商誉减值等因素影响,公司的盈利能力受到了较大影响,公司净利润实现情况在医疗器械行业中处于偏低状态,现结合公司的实际情况,公司确定了新的发展思路,未来公司将重点把握速度与效益的关系,实现公司发展由高速度向高质量转变,由规模增长向效益增长转变。

  3、2017 年以来,公司提出“整合、升级、提效”的管理方针,公司加强了对下属子公司的整合,对与公司协同效应较小、毛利率水平较低的部分非主业子公司进行梳理,通过业务整合等方式实现公司资源的有效协同,以提升公司的整体盈利水平。

  4、强化过程管控,落实管理责任,建立新体系,实现专业化管理和精细化管理。

  为充分适应市场变化,提高自身的管理水平,公司通过建立和完善销售计划的管理体系、售后服务体系、生产管理体系、财务管理体系和质量管理体系来加强对公司内部的过程管控,落实管理责任,对照“体系要完善、纪律要强化、研究要深入、队伍要专业”四个要素,逐步以点带面实现内部管理“专业化、精细化”的整体目标,促进公司在精细化管理中实现新突破。

  5、分级培训人才,保证人才供给。本着“量力而任之、任才而用之”的人才管理理念,围绕公司的发展战略及管理方针,公司根据不同级别、不同岗位人才的需求开展针对性培养计划,将培训内容划分为管理类培训、专业类培训和基础类培训,使不同级别、不同岗位人才提高必备的专业技能和管理水平,打造专业化的人才队伍。

  6、根据中国证监会的政策指导意见,综合考虑公司股票价格和市场环境变化等因素的影响,公司2017年度对非公开发行方案进行了两次调整。第一次调整了非公开发行的发行价格、定价原则和发行数量;第二次调整了非公开发行的募集资金总额和募集资金项目。截止目前,公司的非公开发行尚处于中国证监会审核过程中。

  报告期内,公司营业收入998,324.62万元,比上年同期 836,449.55万元增长19.35 %,实现利润总额28,267.46万元,比上年同期20,355.28万元增长38.87%,实现净利润14,894.88万元,比上年同期12,062.84万元增长23.48%,归属于上市公司股东的净利润为6,552.87万元,比上年同期3,463.63万元增长89.19%。

  公司按行业划分的医疗器械包括医疗器械产品、环保设备产品和药品及器械经营。(2)产销量情况分析表主要产品生产量销售量库存量生产量比上年

  前五名客户销售额 52,759.54 万元,占年度销售总额 6.59%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元,占年度销售总额 0 %。

  前五名供应商采购额 327,090.32 万元,占年度采购总额 32.76%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。

  (1)管理费用:报告期管理费用62,918.04万元,比上年同期54,432.37万元增长15.59%,主要原因是研究与开发费用增加所致。

  (2)财务费用:报告期财务费用18,002.55万元,比上年同期16,641.56万元增长8.18%。主要原因是借款增加,利息支出增加所致。

  (3)销售费用:报告期销售费用77,437.18万元,比上年同期68,841.34万元增长12.49%,主要原因是职工薪酬、会务费等增加所致。

  报告期内,公司研发支出17,090.35万元,占报告期营业收入的1.71%,本公司及下属高新技术企业的子公司,在本报告期内的研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例的要求。4、现金流(1)报告期公司经营活动产生的现金流入量1,097,233.21万元,主要是销售商品、提供劳务收到的现金和收到其他与经营活动有关的现金。经营活动产生的现金流出量1,002,524.23万元,主要是购买商品、接受劳务支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金。经营活动产生的现金流净额94,708.98万元,与去年同期18,874.56万元相比,现金流量增长401.78%。(2)投资活动产生的现金流入量11,820.55万元,主要为处置子公司及其他营业单位收到的现金净额和收到其他与投资活动有关的现金。投资活动产生的现金流出量63,862.01 万元,主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金。(3)筹资活动产生的现金流入量为429,494.63万元,主要是取得借款收到的现金。筹资活动产生的现金流出量为450,266.11万元,主要是偿还债务支付的现金。(二)非主营业务导致利润重大变化的说明1、根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,按照谨慎性原则,结合行业等实际情况,公司在2017年度对并购子公司计提商誉减值准备额度为22,381.02万元。2、根据公司确定的“整合、升级、提效”的管理方针,为突出公司主业,实现公司资源的有效整合,提升公司的经济效益,公司以 7,562.61万元的价格出售淄博众康医药连锁有限公司 60%股权,增加了公司投资收益。(三)资产、负债情况分析1、资产及负债状况单位:元项目名称本期期末数本期期

  2、截至报告期末主要资产受限情况公司因支付保证金及在途资金、借款抵押等原因,公司受限资产共计37,959.16万元,其中货币资金为20,619.30万元、固定资产为2,711.59万元,无形资产为14,428.27万元,应收票据200.00万元。(四)行业经营性信息分析1.行业和主要药(产)品基本情况(1)行业基本情况1)市场情况①国际市场规模持续增长医疗器械的市场竞争是全球化的竞争。全球市场研究机构集邦咨询在最新研究报告《2017全球医疗器械市场动态回顾与2018年展望》中指出,全球医疗器械市场规模在2017年估计为4,281亿美元,总体医疗器械市场趋势为稳定成长,预计2021年可达约5,174亿美元,2016-2021年复合成长率(CAGR)为4.78%。②我国医疗器械市场快速增长中国报告网《2018年我国医疗器械行业市场规模情况分析》指出,目前医疗器械市场大概约4,480亿,约为药品市场的30%,2010年至2017年的复合增长率为19.9%。按发达国家来看,药品规模与医疗器械业务规模相当,预计未来3-5年医疗器械行业仍然将保持10%-20%的增长。2)政策导向国家政策明确了将重点扶持国内大型医疗器械龙头企业,并从产业、财政、税收、融资、行政审批等各方面给予政策优惠,支持行业整合。《中国制造2025》提出,提高医疗器械的创新能力和产业化水平,重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备,全降解血管支架等高值医用耗材,可穿戴、远程诊疗等移动医疗产品。《国家“十三五”规划纲要》明确,支持生物技术、高端装备与材料等领域产业发展壮大,大力推进机器人、智能系统、精准医疗等新兴前沿领域创新和产业化,形成一批增长点。《“健康中国2030”规划纲要》明确要求,加强高端医疗器械创新能力建设,推进医疗器械国产化。国家在“十三五”政策导向将继续支持医疗健康行业,并持续推动整个产业的快速发展。(2)主要药(产)品基本情况按细分行业划分的主要药(产)品基本情况公司属医疗器械行业,截止目前已经形成了医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块,公司主要产品包括感染控制系列产品、制药装备系列产品、放射诊疗系列产品、检验仪器及耗材系列产品等产品。其中主要的产品如下:1)感染控制系列产品公司感染控制系列产品主要包括:医用灭菌设备、清洗消毒设备、灭菌耗材和消毒供应中心工程,主要客户为一、二、三级医院。感染控制产品是医疗卫生机构必须配备的装备,配置数量与床位数相匹配。2)制药装备系列产品公司制药装备系列产品主要包括:制药灭菌设备、非PVC大输液全自动生产线、自动输送系统、过程控制管理系统、中药制药装备系列和生物制药装备系列。3)放射诊疗系列产品公司放射诊疗系列产品主要包括:医用电子直线加速器、影像产品、放射治疗模拟机、治疗计划系统、多叶光栅和后装治疗机。4)检验仪器及耗材系列产品检验仪器及耗材系列产品主要包括:全自动血型分析仪、 ABO、RhD血型定型试剂卡(单克隆抗体)等。2.公司药(产)品研发情况(1)研发总体情况研发能力为公司的核心竞争力,公司具有完善的“短期、中期、长期”三级研发体系。公司每年投入大量人力、物力进行现有产品的改进以及新产品和新技术的研发,为公司的可持续发展奠定基础。(2)主要研发项目基本情况单位:万元 币种:人民币研发项目药(产)品基本信息研发(注

  (3)报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药(产)品情况序

  1)销售费用具体构成单位:元 币种:人民币具体项目名称本期发生额本期发生额占销售费用总额比例(%)职工薪酬253,866,512.60

  用爆炸物品,)、电子产品、机械设备、计算机软硬件、仪器仪表的销售,从事货物及技术的进出口业务。

  自有设备租赁;机械设备、实验室设备、包装材料、化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物

  备注:上述对外投资均为董事会决议审核通过投资额度,公司将根据项目进展安排资金到位时间,上述投资均为母公司对外投资。

  根据公司确定的“整合、升级、提效”的管理方针,为突出公司主业,实现公司资源的有效整合,提升公司的经济效益,公司以 7,562.61万元的价格出售淄博众康医药连锁有限公司 60%股权,增加了公司投资收益。

  入类医疗器械除外)、医用高频仪器设备、植入材料和人工器官、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品(一

  次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外)、介入器材、基础外科手术器械;Ⅱ类神经外科手术器械、矫形外科(骨科)

  生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品(限二类)、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、预包

  装食品、保健食品销售;二、三类医疗器械产品销售;一类医疗器械产品、玻璃仪器(不含医疗器械)、医药化学原料

  Ⅱ类6841医用化验和基础设备器具、Ⅲ类6840临床检验分析仪器生产、生物制品(限诊断药品)、体外诊断试剂、240

  临床检验分析仪器,340临床检验分析仪器销售,(以上各项在许可的有效期内从事经营),实验室耗材销售(危险化学

  制药设备、管道、电气设备、网络设备、洁净厂房的安装及自动化控制与软件的集成;工程设计、工程施工,装饰装修;

  全球医疗器械行业的市场集中度较高,世界医疗器械的生产国主要集中于美国、欧盟、日本和中国,而消费市场亦主要集中于上述地区。以美国为代表的国外先进医疗器械企业已形成高投入、高回报的特点,行业集中度较高。据统计,全球前十大医疗器械公司占据 37%的市场份额,前三十大医疗器械公司占据 62%的市场份额。

  我国医疗器械行业起步相对较晚,与国际医疗器械巨头仍有一定的差距,特别对于大型设备及高端医疗设备,国内医疗机构仍倾向于使用进口设备,进口医疗器械高昂的费用也是医疗费用居高不下的原因之一。国内医疗器械制造企业主要集中在中低端、具有价格优势的常规产品,包括中小型器械及耗材类产品,仅有部分产品具备了和进口医疗器械分庭抗礼的实力,例如监护仪、麻醉机、血液细胞分析仪、彩超和生化分析仪等。

  国内中高端医疗器械市场仍然主要由国际大型医疗器械生产厂商占领,掌握自有知识产权的国内领先医疗器械企业在该市场上与其形成竞争,并占有相当的市场份额。低端市场主要由第二和第三梯队的厂商占领,但随着国家对医疗器械公司质量控制要求的日趋严格,国内领先厂商的市场份额不断扩大。

  近年来,随着我国经济发展和居民医疗消费的增长,我国医疗器械行业销售收入保持较快增长。我国医疗器械行业销售收入由 2011 年的 2,280 亿元上升至 2016 年的4,890 亿元,复合增长率达到 16.49%。随着健康中国2030、中国制造2025作为国家战略全面推进,中国医疗器械行业的发展总体上呈良性态势,特别是近两年,我国医疗器械生产企业数一改上涨态势,2015年以来我国医疗器械生产企业保持在1.42万家。

  目前,中国医疗器械市场仍将保持较高的增长幅度,作为多学科交叉的行业,其产业外延在不断扩大,这将带来新增的领域市场。同时,人口老龄时代的来临,以及消费能力的提升,将进一步拉动市场需求,导致行业发展增速较高。与发达国家比较,中国医疗器械市场成长空间仍然较大。

  从整体来看,我国制药机械设备行业随着医药市场需求的不断增长,规模正在不断壮大。根据数据显示,2012-2016年我国制药装备行业市场规模从323亿元增长至673亿元,制药装备市场规模逐年增长。新版GMP改造反映出未来制药装备行业发展的总体趋势:制药工业企业对于制药装备的要求不断提高,设备的更新周期缩短,制药装备整体向着自动化、智能化的方向发展。在前期发展中积累了技术与研发优势的企业将通过内外延伸与上下游整合,不断提高市场占有率,整个制药装备行业的市场集中度将进一步提升。 仿制药给制药机械设备行业带来商机,我国是世界上最大的仿制药市场, 仿制药质量一致性评价制度的出台,对仿制药质量要求越来越高,这就需要制药机械设备企业为之提供强大的设备支撑,面对巨大的仿制药市场,我国制药机械设备行业将迎来巨大的发展机遇。

  2010 年11 月,《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》提出了多项措施及优惠政策,并放宽了社会资本举办医疗机构的准入范围。这些政策为民营资本进入到医疗服务行业提供了政策上的保障,民营医疗机构的比例将不断提高。2015 年《国务院办公厅关于印发全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015—2020年)的通知》明确提出严格控制公立医院规模。

  在上述政策的指导下,公立医院数量近年来呈下降趋势。与之对比,民营医院数量快速增加,至2016 年11 月底,民营医院数量已超过公立医院数量。民营资本进入医疗服务领域,将形成以公立医疗机构为主体,民营医疗机构为补充的多元医疗服务格局,从而更好的满足人们日益增长的医疗服务需求,通过引入竞争促进医疗服务行业健康发展。

  1、坚定不移地走健康产业之路,医疗器械向高端高值迈进,制药装备向生命科学领域拓展,医疗服务向二级以上及专科医院发展。

  2、坚定不移地走技术创新之路,通过技术创新优化产品结构,占领行业高地,提升创新效果,坚持做大,重点做强。

  3、坚定不移地走资本运作之路,提升融资能力,积极整合符合公司发展战略的平台、资金和技术等优势资源,提高公司资产收益率。

  建立专业化管理体系,落实管理责任。一是建立财务管理体系,坚持预算控制,强化现金流管理,培养专业化财务队伍,完善子公司会计政策,制定子公司内控制度,完善内控体系,最终建立起公司财务“业务垂直化”管理体系。二是建立专业化的营销管理和码头式的售后服务体系,探索适应新时代的措施,打好市场常态化基础,为建立综合销售、专业产品销售而布局。探索建立销售分公司,整体布局,协同发展,集中优势力量攻克市场难题;探索推行营销属地化,确立有竞争力的考核分配办法,建立国际贸易统一和专业化的销售体系,树标杆,领发展,以印尼子公司模式为代表,成为更多区域市场子公司的孵化器。三是建立生产管理体系,完善存货额度与呆滞物资占比、存货周转率两个重点指标,建立落实《生产专业例会制度》、《生产计划管理制度》、《采购计划管理制度》三个规范制度,切实提升耗材、台式柜、生物技术、洁净及口腔实体成品仓库五个管理水平,进一步规范提升生产计划管理。四是建立质量管理体系,确立自上而下的产品质量管理架构,参与产品研发,制定检验标准,调研质量现状,建立产品档案,形成从源头参与到过程管控,再到跟踪反馈的全生命周期式产品质量管理模式;搭建为公共实验需求提供支持帮助的通用式公共实验平台和满足各单位产品功能实现、参数验证、质量控制等需求的自建式功能实验平台。

  一是建立专业化的管理队伍,充分发挥技术的全面引领作用,培养技术人员具备结合市场谋划产品的能力,强化市场培训的能力,提升售后服务的能力,逐步建立产品线专家人才梯队,补齐工艺、质量、服务等队伍短板;在技术队伍中完善产品的规划体系、开发体系、服务体系、培训体系等团队建设。二是要发挥培训的学习平台作用,结合实际需求,明确工作职能,以学促进,以学促产。管理者通过培训要掌握专业知识和提高管理能力,员工通过培训要掌握和提高技能水平,多干多练,最终建立专业化的管理队伍,实现厂内交流、上下交流的良好学习氛围。三是依靠人才体系新模式,助推长远发展。推进“百千万人才工程”引向深入,打造能上能下、充满活力的人才晋升机制,保证人员流动与薪资待遇的一致性,充分激发员工工作热情;积极利用《淄博市人才新政23 条》,主动研究谋划,紧跟政策引领,多渠道、全方位、立体式的推进人才体系建设,为公司的可持续发展提供强有力的人才支撑。

  刚刚过去的 2017 年是中国药械流通结构发生剧变的一年,随着“两票制”的推行,耗材、试剂出厂经过最多一个医药物流平台企业的服务即直达销售终端(医疗机构)将成常态,而这意味着,药械流通的新时代已经到来。为适应市场环境的变化,公司采取了更加积极的措施去应对,一是要在线上营销渠道拓展、互联网产品定制、与京东阿里等平台物流对接方面进行深入研究和实践,继续做大做强电子商务平台,实现产品销售渠道线上线下的良好融合,为公司的“互联网+”战略积累经验。二是构建医院经营体系,设置经营部门,培训经营团队。最大限度的发挥 GPO 供应链公司的医院集中采购能力,进一步提升议价水平,降低医疗采购成本,加快医疗服务板块布局,依托医院形成医院投资项目、供应链管理、医院整体建设、医院运营管理等一系列的配套和增值服务项目。

  三是继续借力资本运作促进发展。应对高值耗材领域两票制政策,积极整合内部资源,妥善处理业务及股权关系,布局物流配送平台、终端商贸平台。加强基金所投项目的精细化和专业化管理水平,提高资产运营效率和效益。充分利用上海新华医疗平台,应对两票制,开拓融资渠道,增加授信额度,提高资金使用效率。

  随着国家环保政策的影响在2017年下半年逐渐深入,公司下游制药企业的施工建设进度受到影响,对公司制药装备的交货及验收造成较大影响;国家两票制的出台,对医药流通企业造成了较大影响;同时国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构,随着社会的发展,医疗机构改革的相关政策可能发生调整,均可能对公司经营带来一定影响。

  会计年度结束后,专业评估机构每年年度末会对公司并购的子公司进行商誉减值测试,受并购子公司所处行业发展前景、自身现金流实现情况等因素的影响,公司并购子公司时在合并报表过程中形成的商誉存在减值风险。

  医疗服务行业人才专业化程度高,高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用,能否吸引、培养、用好高素质的医疗技术人才和管理人才,是公司医疗服务板块效益提升的关键因素。随着公司医疗服务板块的部分专科医院逐步进入试运营阶段,公司面临着专业人才储备不足的风险。公司已经着手加强人力资源管理制度建设,以增强企业吸引力,吸引更多的专业人才,为企业发展注入新的活力。

  公司以发行股份购买资产方式购买成都英德85%的股权,截止目前,成都英德2015年度的业绩补偿款尚未全部履行到位,公司与隋涌等9名自然人关于成都英德2016年的业绩补偿款尚处于诉讼过程中。根据2017年度成都英德的业绩实现情况,成都英德部分原股东存在业绩补偿款兑现风险。公司将严格按照国家相关法律法规,采取多种措施,维护公司权益。

  自公司实施资本运作战略以来,公司通过设立及并购的方式增加了下属子公司的数量,公司的经营规模不断扩大。公司通过制定相关制度、完善下属子公司的治理结构等措施对子公司进行了规范,但仍存在管理能力与管理需求不相匹配、对子公司未能实施有效控制的情况,存在投资损失风险的可能性。

  受公司监事会委托,现在由我代表全体监事向股东大会做工作报告,请各位股东及股东代表审议。

  2017年度,公司监事会按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等赋予的职责,本着对全体股东负责的原则,认真履行职责,正确行使监督职能,对公司经营活动中的重大决策、长期发展规划、公司的财务状况和公司董事、高级管理人员行为进行有效监督,保证了公司的规范运作。

  审议通过《关于换选公司监事的议案》、《关于延长公司非公开发行股票股东大

  会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发

  度财务决算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于关联方占用上市公司资金

  情况的专项报告》、《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于确认公司2016年度日常

  关联交易和预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于计提商誉减值准备的议

  份之股份认购协议之补充协议(二)>

  的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄

  山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(第二次修订稿)>

  的议

  在报告期生产经营活动中,公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程,依法运作,树立良好的社会形象。公司决策严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行,并建立完善的内部控制制度。公司董事、经理认真履行股东大会决议和公司章程规定的义务,在执行公司职务中遵纪守法,没有违反公司章程或损害公司行为。

  经公司对自身经营情况和募集资金项目的建设及投入情况进行分析,监事会审议通过了公司对非公开发行股票(A 股)发行方式、发行数量、募资资金项目、募集资金总额等项目的修订。

  监事会对报告期内公司的各关联交易事项进行了有效的监督检查,认为公司涉及的关联交易事项公平合理,没有损害公司及股东的利益。

  监事会对报告期公司收购、出售资产事项进行了有效的监督检查,认为公司涉及的收购、出售资产事项公平合理,没有内幕交易,没有损害公司及股东的利益。

  2017年,公司在董事会及管理层的正确领导下,经过全体员工的共同努力,克服了外部不利环境的影响,抢抓市场机遇、细化管理,公司规模进一步扩大。现在我受董事会委托向股东大会作2017年度财务决算报告,请予以审议。

  2017年度公司完成营业收入99.83亿元,比去年同期增长19.35%,主要原因是股份公司销售规模扩大以及产品线.87%。

  2017年度公司实现净利润14,894.88万元,比去年同期增长23.48%。

  2017年归属于母公司所有者的净利润为6,552.87万元,比去年同期增长89.19%。

  2017年归属于母公司所有者的权益为329,825.37万元,比去年同期增长1.44%,增长主要是净利润增加所致。

  2017年末公司总资产1,242,479.76万元,比去年同期增长9.29%,增长的主要原因系本期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产及在建工程增加所致。其中流动资产695,672.02万元,比去年同期增长7.93%,非流动资产546,807.73元,比去年同期增长11.08%。

  公司负债总额829,941.82万元,比去年同期增长12.92%,增长的主要原因系应付账款、短期借款、长期借款及其他应付款增加所致。其中流动负债766,786.21万元,比去年同期增长9.85%。公司资产负债率为66.80%,较同期增加2.14个百分点。

  归属于母公司股东权益总额329,825.37万元,比去年同期增加4,675.55万元,股东权益的增加,主要是净利润增加所致。其中未分配利润期末数为118,203.05万元,较上期数增加4,658.50万元,主要系实现净利润增加所致;资本公积期末数为160,194.61万元,较上期数增加64.05万元,主要系本期公司购买子公司少数股东权益所致;盈余公积期末数为10,651.60万元,较上期数持平。

  2017年经营活动产生的现金流量净额为94,708.98万元,高于去年同期的18,874.56万元,主要是销售商品、提供劳务收到现金增加所致。期末现金及现金等价物余额128,376.04万元,比去年同期106,555.35万元增加21,820.69万元,主要是本期经营活动产生的现金流量净额所致。

  2017年度医疗器械产品共实现主营业务收入710,398.66万元,增加149,407.21万元,同比增长21.03%。主要是医疗器械产品销售规模扩大,收入相应增加所致。

  2017年度药品及器械经营共实现主营业务收入113,024.13万元,同期增加4,529.96万元,同比增长4.01%。主要是药品及器械经营销售规模扩大,收入相应增加所致。

  2017年度环保设备产品共实现主营业务收入7,107.09万元,同期增加531.43万元,同比增长7.48%。

  2017年度制药装备产品共实现主营业务收入93,476.81万元,同期增加17,962.16万元,同比增长19.22%。

  2017年度医疗服务产品共实现主营业务收入48,123.84万元,同期增加5,785.75万元,同比增长12.02%。

  2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润65,528,722.79元,扣除对股东分配股利18,289,264.1元,提取储备基金654,486.94元,加上年初未分配利润1,135,445,561.70元,可供股东分配的利润1,182,030,533.45元。

  公司2017年度财务报告已经由天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,由刘加宝、縢培彬两位注册会计师签字并出具“标准无保留意见的审计报告”。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现净利润148,948,782.00元,归属于母公司所有者的净利润65,528,722.79元,提取职工奖励及福利基金654,486.94元,应付普通股股利18,289,264.10元,加年初未分配利润1,135,445,561.70元,可供分配的利润为1,182,030,533.45元。经公司第九届董事会第十三次会议审议通过,公司拟以截止2017年12月31日的总股本406,428,091股为基数,每10股派现金0.50元(含税),共计派发现金股利20,321,404.55元,占经审计的公司2017年度归属于上市公司股东的净利润65,528,722.79元的31.01%。

  公司所处的行业为设备制造业,经过多年的发展,公司已经逐步形成了医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块。

  2010 年11 月,《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》提出了多项措施及优惠政策,并放宽了社会资本举办医疗机构的准入范围。为落实国家政策,开拓公司下游产业链,降低经营风险,公司进入医疗服务行业,开拓公司未来的利润增长点。通过近年来对合作专科医院的投资,公司的医疗服务板块已经取得了较快的发展,部分专科医院已经进入试运营阶段,但受医疗服务板块投资回收期较长,投资金额较大等因素的影响,加大了公司的资金压力。

  公司重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的长远和可持续发展,保持利润分配的连续性和稳定性。公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,从权衡公司资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑,提出上述利润分配预案。

  公司关于《2017年度利润分配预案》的议案已经2018年4月26日公司第九届董事会第十三次会议审议通过,并经2018年4月26日公司第九届监事会第七次会议审议发表监事会意见,公司独立董事对本次利润分配预案也发表了独立意见,公司此次利润分配预案须经公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。

  我们作为山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市交易规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,在2017年的工作中,勤勉、尽责、忠实履行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年度我们在履行独立董事职责方面的情况述职如下:

  赵斌,1991年至1994年,山东省医学影像学研究所MRI诊断研究室副主任,1994年至1997年,山东省医学影像学研究所MRI诊断研究室主任,1997年至2010年,山东省医学影像学研究所副所长,2010年至2016年,山东省医学影像学研究所所长。现任山东省医学影像学研究会理事长。2014年6月起至今任公司独立董事。

  高秀华, 2004年1月至2005年5月,任上海道勤控股有限公司财务总监,2005年6月至2007年7月,任山东中豪大酒店财务总监,2007年8月至2010年9月,任山东鲁地矿业投资有限公司财务部长,2010年10月至2014年4月,任山东地矿股份有限公司监事、审计部长,2014年5月至今,任山东财经大学国际交流中心副总经理。2014年12月起至今任公司独立董事。

  辛爱玲,1999年1月至2003年3月,任山东齐稷律师事务所专职律师、2003年4月至2008年8月,任山东正义阳光律师事务所律师专职律师,2008年9月至今任山东环周(淄博)律师事务所主任。淄博市康桥应用法学研究所所长,淄博市第十、十一、十二届政协委员,淄博市人大立法咨询专家,淄博市律师协会监事。2017年7月起至今任公司独立董事。

  孟凡鑫,1992年10月至1997年12月担任山东正大至诚律师事务所主任;

  1998年至今担任山东正大至诚律师事务所管委员会成员。1996年7月至今连续四届被淄博仲裁委员会聘为仲裁员;1999年10月至今担任淄博市张店区人民政府法律顾问;2007年10月被确定为山东省高级人民法院淄博地区破产案件管理人。2011年8月至2017年7月任公司独立董事。

  2017年度,我们认真参加了公司的董事会,履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2017年度的董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效,因此2017年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2017年度我们出席董事会会议的情况如下:

  报告期内,公司的关联交易包括日常关联交易和共同出资设立子公司等关联交易,公司的日常关联交易及其他关联交易均在事前与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关资料,并出具了事前认可意见。

  公司的关联交易均履行了必要的决策程序,关联交易的定价公允,不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  报告期内,2017年度公司严格控制对外担保风险,除为下属全资子公司及控股子公司业务需要担保以外,未发生其他贷款担保,保证了上市公司及广大股东的利益。截止2017年12月31日,公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

  公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定,无其他对外担保事宜。

  报告期内,公司根据经营范围的变更和发展需要等,对《公司章程》中的部分条款进行了修订,公司修改《公司章程》均履行了必要的决策程序,并经公司股东大会三分之二以上股东通过,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  报告期内,公司召开了董事会和股东大会进行了董事会的届中换选和换届选举,上述换选董事在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件,能够胜任董事、监事岗位的职责,未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚等情形,符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。提名人的提名资格、董事会成员的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

  我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认线年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

  报告期内,公司发布业绩预告1次,公司信息披露真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2017年6月28日,经公司 2016年度股东大会审议通过,聘任上会会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。2017年12月13日,经公司2017年第五次临时股东大会审议通过,公司改聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  经审核,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资质,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司财务和内部控制审计的工作要求,能够独立对公司的财务状况和经营成果进行审计。

  本次变更会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  报告期内,经公司第八届董事会第四十二次会议及2016年年度股东大会审议通过,公司决定以总股本406,428,091股为基数,每10股派现金0.45元(含税)。该利润分配方案于2017年8月22日实施完毕。

  报告期内,公司控股股东山东能源集团有限公司严格履行了承诺关于同业竞争、关联交易等内容的承诺。

  报告期内,公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作;完成了公司2017年度非公开发行A股股票的相关信息披露工作;完成了限售股份解禁的相关信息披露工作;同时完成公司各类临时公告94项。我们对公司2017年的信息披露情况进行了监督,我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内,为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管理水平和风险防范能力,公司内控工作机构,全面开展内部控制的执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求,对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行,为公司各项生产经营业务的健康运行,财务报表的真实、准确、完整提供了保障。

  报告期内,公司董事会共召开二十一次会议,会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,董事会的表决程序合法,在审议关联交易时关联董事进行了回避表决,董事会表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、关联交易等决策过程中,我们提供了专业的意见和建议,帮助董事会提高科学决策水平。

  最后,对公司、董事长及其他董事会成员、相关工作人员在我们2017年度工作中给予的协助和积极配合,表示衷心的感谢。

  根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《山东新华医疗器械股份有限公司业绩考核激励奖金管理办法》的规定,公司2017年度激励奖金总提取额为1,200万元,此议案已经公司第九届董事会第十三次会议决议审议通过,尚需经公司2017年度股东大会审议通过后方可实施。现将公司2017年度激励奖金提取及分配方案公告如下:一、激励奖金应提取额天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现净利润14,894.87万元,归属于母公司所有者的净利润6,552.87万元,比上年同期增长89.19%,2017年度实现营业收入998,324.62万元,比上年同期增长19.35 %。公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《山东新华医疗器械股份有限公司业绩考核激励奖金管理办法》的规定,公司激励奖金总提取额为1,200万元,其计算过程如下:(一)按照净利润增长率计算(详见公司《业绩考核激励奖金管理办法》),激励奖金提取额为10,812,351.18元。1、考核指标基准值净利润增长额,以2016年度完成值为计算基准值。2、提取金额的计算2017年度,公司的年度净利润增长率为89.19%,净利润增长额为30,892,431.93元,按照《业绩考核激励奖金管理办法》第十条中“当年度净利润增长率≥20%时,以年度净利润增长额为提取基数,按35%提取激励奖金”的规定,公司2017年度按照净利润增长率计算应计提激励奖金额度为10,812,351.18元。(二)按照营业收入增长率计算(详见公司《业绩考核激励奖金管理办法》),激励奖金提取额为8,093,753.21元。1、考核指标基准值营业收入增长额,以 2016 年度完成值为计算基准值,2、提取金额的计算2017年度,公司的年度营业收入增长率为19.35%,营业收入增长额为1,618,750,641.34元,按照《业绩考核激励奖金管理办法》第十条中“当营业收入增长率≥10%时,以年度营业收入增长额为提取基数,按0.5%提取激励奖金”的规定,公司2017年度按照营业收入增长率计算应计提激励奖金额度为8,093,753.21元。(三)按照EVA值计算方法(详见公司《业绩考核激励奖金管理办法》),激励奖金提取额为283.59万元。1、考核指标基准值EVA值考核指标,按照2016年度EVA值为基数递增2%。2、提取金额的计算2017年度,公司的EVA值计算指标为-4,627.19万元;2016年度,公司的EVA值计算指标为-6,471.55万元,按照《业绩考核激励奖金管理办法》第十条中“年度实际完成 EVA 值比基准值每增长 1%,按照上述办法提取激励奖金总额的 0.5%增加激励奖金,年度实际完成 EVA 值比基准值每降低 1%,按照上述办法提取激励奖金总额的 0.5%减少激励奖金。”规定,激励奖金提取额为283.59万元。(四)按照四金占用率指标计算(详见公司《业绩考核激励奖金管理办法》),激励奖金提取额为157.83万元。1、考核指标基准值四金占用比率,以2016年度实际完成值为计算基准值。2、提取金额的计算2017年度,公司的四金占用比率为54.57%,2016年度,公司的四金占用比率为60.54%,按照《业绩考核激励奖金管理办法》第十条中“年度实际完成四金占用比率比基准值每降低 1 个百分点,按上述办法提取激励奖金总额的 1%增加激励奖金;年度实际完成四金占用比率比基准值每提高 1 个百分点,按上述办法提取激励奖金总额的1%扣减激励奖金。”的规定,公司2017年度按照四金占用比率指标计算应计提激励奖金额度为157.83万元。(五) 2017年度,公司实现当年归属于母公司的净利润为6,552.87万元。根据《业绩考核激励奖金管理办法》第十一条中“公司当年实现归属于母公司的净利润<28,000万元时,激励奖金总额不超过1,200万元”的规定,公司2017年度激励奖金总提取额不超过1,200万元。综上,公司2017年度共应计提激励奖金总额1,200万元。二、激励奖金分配方案公司2017年度激励奖金总提取额为1,200万元,公司董事会薪酬与考核委员会将按照奖励对象所承担的责任和业绩考核结果对激励奖金进行分配,具体奖励对象包括:(1)于公司受薪的董事会成员;(2)于公司受薪的监事会成员;(3)高级管理人员;(4)由总经理提名的技术、管理骨干和卓越贡献人员。上述奖励对象不包括独立董事、大股东委派并不在公司取酬的董事以及仅在公司领取董事酬金的董事会成员。请予审议。山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日会议资料之八关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东及股东代表:公司拟在2018年度继续聘用天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。根据其工作内容、工作强度等相关指标,公司拟以2017年度财务审计报酬120万元为基数,若2018年度资产规模或收入规模每增长10%,其年度财务审计报酬在2017年度审计报酬的基础上相应增加5万元(若公司规模缩减不调整相应报酬),内部控制审计报酬为39万元。请于审议。山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日会议资料之九关于对外担保的议案各位股东及股东代表:为满足下属子公司的经营需要,公司拟为上海泰美医疗器械有限公司提供48,000万元人民币的连带责任担保、为淄博众生医药有限公司提供23,000万元人民币的连带责任担保、为上海方承医疗器械有限公司提供35,000万元人民币的连带责任担保,为山东新华医用环保设备有限公司提供2,000万元人民币的连带责任担保,为成都英德生物医药装备技术有限公司提供10,000万元人民币的连带责任担保,为合肥东南骨科医院提供3,000万元人民币的连带责任担保,为上海欣航实业有限公司提供1,000万元人民币的连带责任担保,为上海同欣生物科技有限公司提供1,500万元人民币的连带责任担保,为威士达医疗有限公司提供15,000万元人民币的连带责任担保,为平阴县中医医院提供5,000万元人民币的连带责任保证,为淄博昌国医院有限公司提供2,000万元人民币的连带责任保证,为威士达医疗设备(上海)有限公司提供15,000万元的连带责任保证,为上海秉程医疗器械有限公司提供2,000万元人民币的连带责任保证,为武汉莱格创捷商贸有限公司提供1,000万元人民币的连带责任担保,为武汉益畅商贸有限公司提供1,000万元的连带责任保证,为上海远跃制药机械有限公司提供16,000万元的连带责任保证,为成都康福肾脏病医院有限公司提供1,500万元人民币的连带责任担保,为山东基匹欧医疗系统有限公司提供2,000万元人民币的连带责任担保。请予审议。山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日会议资料之十关于确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表:一、日常关联交易基本情况(一)日常关联交易履行的审议程序2018年4月26日,公司召开了第九届董事会第十三次会议,会议审议通过了《关于确认公司2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》。董事会就上述表决时,公司关联董事许尚峰先生、王克旭先生、赵玉先生、王世平先生、赵小利先生回避表决;其他非关联董事就上述关联交易表决一致同意该议案;公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下:1、公司控股子公司淄博众生医药有限公司(以下简称“众生医药”)与山东新华医院管理有限公司下属新汶矿业集团有限公司中心医院、 新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院、 新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿医院、 新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿医院、 新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿医院、 淄博矿业集团有限公司中心医院(含双山分院)、 淄博矿业集团有限公司新升实业有限公司医院等八家医院(以下简称“八家医院”)之间的关联交易,众生医药并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判,只是根据医药工业企业竞投标确定的药品政府指导价向八家医院进行药品配送。众生医药向八家医院配送药品均依照药品采购相关规定执行。该等关联交易有利于公司增强市场竞争力,延长产业链,进一步提升公司的盈利能力。该等关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。2、公司控股子公司山东基匹欧医疗系统有限公司(以下简称“山东基匹欧”)与八家医院的关联交易主要是山东基匹欧根据八家医院的设备、器械等采购需求通过集中采购的方式来满足其采购需求。山东基匹欧通过集中采购可以从中赚取一定费用,并可以降低八家医院的采购成本,有利于提升公司效益。不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司2017年度执行的日常关联交易和预计的2018年日常关联交易符合公司正常生产经营需要,关联交易定价合理、公平,没有损害公司利益以及中小股东的利益,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响;董事会在上述议案表决中,采取了关联董事回避表决方式,关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。根据公司及公司下属子公司与关联方连续12个月内形成的关联交易额计算(包括预计数),公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易的议案,交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上,上述关联交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施,关联股东淄博矿业集团有限责任公司需回避表决。(二)前次日常关联交易的预计和执行情况单位:万元关联交易类别关联人上年(前次)预计金额上年(前次)

  谈中,其后,山东能源医疗健康投资有限公司对下属医院进行了整合,业务开展较晚

  山东新华医院成立于 2017 年 3 月 16 日,原为公司控股51%的子公司,其股东包括新华医疗和山东能源医疗健康投资有限公司(以下简称“山能医疗健康”)。2017年8月,根据山东新华医院的发展规划,经新华医疗董事会、股东大会审议通过,双方同意由山能医疗以其持有的新汶矿业集团有限公司中心医院、 新汶矿业集团有限公司莱芜中心医院、 新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿医院、 新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿医院、 新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿医院、 淄博矿业集团有限公司中心医院(含双山分院)、 淄博矿业集团有限公司新升实业有限公司医院等八家医院的资产,经资产评估机构按照资产基础法确定评估结果并经双方股东同意后对山东新华医院增资,新华医疗以现金 3,000 万元人民币对山东新华医院进行增资。 此次增资完成后,山东新华医院的注册资本由 800 万元变更为 75,106 万元,其中山能医疗健康出资额为 71,698 万元,占山东新华医院的比例为 95.46%,新华医疗出资额为 3,408 万元, 占山东新华医院注册资本的比例为4.54%。现将其具体情况介绍如下:

  注册地址:山东省济南市高新区新泺大街1299号鑫盛大厦一号楼1304室成立日期:2017年03月16日注册资本: 75106万元经营范围:医院管理;普通货物配送;医疗器械、药品的销售;医疗设备的租赁;物业管理;老年人养护服务;国内广告业务;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司的关系:公司的参股公司关联关系说明:公司董事赵小利先生为山东新华医院的董事,公司控股子公司与山东新华医院的交易形成关联交易。截止2017年12月31日,山东新华医院总资产为3,295.89万元,总负债为1.76万元 ,所有者权益为3,294.13万元。2017年度,山东新华医院实现营业收入0万元,净利润-87.28万元。(以上数据未经审计)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析:交易持续发生,以往的交易均能正常结算。三、关联交易主要内容和定价政策1、众生医药与关联方的交易内容及定价政策众生医药所属行业为医药商业行业。根据卫生部等七部委联合发布《医疗机构药品集中采购工作规范》以及山东省颁布的《山东省药品集中采购监督管理办法(试行)》、《山东省药品集中采购工作实施办法(试行)》等规范性文件的规定:实行以政府主导、以省(区、市)为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省(区、市)政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购,实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购实行药品生产企业直接投标,由药品生产企业或委托药品经营企业配送。医药商业企业某种药品的配送价格,是政府依据工业企业投标价格确定的,此价格一旦确认后,在一个招标采购标期内不允许改变,医药商业企业以不高于此指导价的价格向医院配送该类药品。2、山东基匹欧与关联方的交易内容及定价政策山东基匹欧与关联方的交易主要是山东基匹欧根据八家医院的设备、器械等采购需求通过集中采购的方式来满足其采购需求。山东基匹欧集中采购主要通过招投标的方式进行,双方遵照公平、公正的市场原则,交易价格以市场价格为基础,定价原则公平合理。四、关联交易对上市公司的影响公司的上述日常关联交易,是双方生产经营所需,随着规模效应的扩大,有利于提高议价能力,降低成本,增强公司市场竞争力,延长产业链,进一步提升公司的盈利能力。请予审议。山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日年度股东大会会议资料之十一关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案各位股东及股东代表:根据公司2018年的生产经营计划,公司拟向银行申请全年总金额不超过人民币82亿元的综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准),授信期限为一年。其中主要包括:序号授信银行名称授信额度(万元)1中国银行股份有限公司淄博张店支行110,000

  所获授信额度用于流动资金贷款;开立银行承兑汇票、国内信用证及保函;申办票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外(内)贷业务等,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时,授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、利率等事宜,并代表公司签署相关各项授信合同(协议)、承诺书等一切与前述业务有关的文件,由此产生的法律责任由公司承担。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于认真贯彻落实

  有关要求的通知》(鲁证监发[2012]18号)相关要求,为明确公司对股东的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,公司董事会制订了《未来三年分红回报规划(2018-2020年》(以下简称“本规划”),具体内容如下:

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑投资者回报,合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系,从而对利润分配作出的制度性安排。

  1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司原则上每年至少进行一次年度股利分配,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

  2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下,优先采用现金方式分配股利,具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定,并由股东大会审议决定;为保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%,最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下,公司可根据发展需要,通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

  3、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

  4、公司股东大会审议通过利润分配方案后,公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  四、股东分红回报规划制定周期及相关决策机制 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划,至少每三年重新审议一次股东分红回报规划;如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化,公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整,调整时应以股东权益保护为出发点,且不得与公司章程的相关规定相抵触,并提交董事会、股东大会审议批准。

  根据公司的发展需要,公司拟将经营范围增加“医药及医疗器材专门零售;包装设备制造;售后服务;技术服务” 等内容,修改后的经营范围如下:

  医疗仪器设备及器械生产、销售;消毒剂、消毒器械生产、销售;卫生材料及医药用品的制造;制药设备生产、销售;应用软件开发及经营;光学仪器的制造;环境保护专用设备制造、销售;仪器仪表及配套软件生产;房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工,装饰装修;实验动物设备、实验仪器,空气净化器的生产、销售;医疗、制药设备安装及建筑智能化施工;设备租赁;教学设备;医药及医疗器材专门零售;包装设备制造;售后服务;技术服务。

  根据公司的发展需要,公司拟将经营范围增加“医药及医疗器材专门零售;包装设备制造;售后服务;技术服务” 等内容,现根据《公司法》等相关法律法规规定,公司拟对《公司章程》涉及经营范围的第十三条进行修订。具体修订情况如下:

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